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국회 법사위 정의당 서기호 의원은 10일 ▷상장회사의 이사 및 감사의 자격 요건을 강화하고 ▷감사위원 분리선출 제도를 재도입하며 ▷사외이사인 감사위원 선임 시 최대주주의 의결권 제한을 강화하는 내용을 담은 '상법 일부개정법률안'을 대표발의했다.
이로써 이사 및 감사기구의 독립성 및 건전성 확보가 기대된다.
우선 이번 상법 개정안은 현행 상법에서 규정하고 있는 사외이사 및 감사의 결격 사유를 강화해 회사와 밀접한 관련성이 있거나 영향력을 끼칠 수 있는 사람은 사외이사 및 감사로 선임될 수 없도록 했다.
또 집행유예 이상의 실형을 선고받고 그 형이 집행이 끝난 날로부터 5년이 지나지 않은 사람 등에 대해서는 이사, 집행임원 및 감사에 선임될 수 없도록 하는 내용을 포함했다.
사외이사의 경우 제도가 도입된 지 15년이 지났지만 지금도 독립성 결여 및 역할 부재와 관련해 많은 비판을 받고 있는 실정이다. 이는 지배주주 또는 회사와 직·간접적인 이해관계가 있는 인사들이 사외이사로 선임되기 때문이라는 점이 지적돼 왔다.
따라서 개정안이 도입될 경우 사외이사에 대한 선임기준이 엄격해져 사외이사의 독립성이 보다 강화될 것으로 기대된다.
또한 일부 상장회사에서는 등기이사가 배임, 횡령 등의 범죄를 저지른 뒤 형 집행 중에도 이사직을 그대로 유지해 회사의 경영에 깊이 개입하는 사례가 발생하고 있다. 그러나 개정안이 도입되면 범죄로 인해 집행유예 이상의 형이 확정된 사람은 이사의 결격사유에 해당돼 더 이상 이사로서의 지위를 유지할 수 없게 된다.
다음으로 개정안에는 감사위원 선임 시 대주주의 영향력을 제한하기 위해 감사위원 분리선출 제도를 재도입하는 내용이 담겼다. 사외이사인 감사위원 선임 시 최대주주의 의결권 제한을 강화하는 조항도 포함됐다.
서기호 의원은 감사위원 분리선출 제도와 관련해 "현행 상법에는 감사위원의 독립성 보장을 위해 감사위원 선임 시 대주주의 의결권을 3%로 제한하는 규정(이른바 3%룰)이 이미 마련돼 있지만 현행 규정에 의하면 의결권 제한 없이 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하도록 하고 있어 그와 같은 의결권 제한 규정의 실효성이 퇴색되는 문제가 있었다"고 지적했다.
이러한 문제를 해결하기 위해 개정안은 감사위원인 이사를 다른 이사와 분리해 선출되도록 한 것. 과거 상법에는 감사위원 분리선출 규정이 있었으나 2009년 개정 과정에서 일괄 선출로 바뀌게 돼 이번에 다시 환원시키는 것이다.
감사위원 분리선출 제도의 경우 박근혜 대통령이 대선 당시 밝힌 경제민주화 공약 중 기업 지배구조개선과 관련해 도입을 약속했던 사항이다. 지난 7월 법무부는 감사위원 분리선출 제도를 포함한 상법 개정안을 입법예고했다.
그런데 최근 재계에서 "감사위원 분리선출 도입으로 인해 기업의 경영권이 위협 받게 되며 결국 경영권 방어를 위한 과도한 자금 투입으로 인해 투자와 고용이 위축된다"는 이유를 대며 크게 반발했다.
그러자 박근혜 대통령은 "개정안에 대해 신중히 검토하고 많은 의견을 청취해서 추진하겠다"며 한 발 물
러서는 움직임을 보였다.
개정안에서는 현행 상법상 '사외이사가 아닌 감사위원'의 선임과 '사외이사인 감사위원'의 선임을 구별해 전자의 경우에만 최대주주의 의결권이 제한되도록 하고 있는 규정을 고쳐 양쪽 모두 동일하게 의결권 제한을 받도록 했다. 사외이사인 감사위원에게 요구되는 독립성 수준이 사외이사가 아닌 감사위원과 다르지 않다는 점을 감안한 것이다.
서기호 의원은 "이번 개정안은 기업 내 지배주주의 영향력을 제한하고 이사 및 감사의 독립성을 제고하기 위한 매우 기초적인 방안을 포함하고 있다"며 "이번 상법 개정안으로 인해 기업지배구조가 개선되고 소수주주의 이익이 보호될 수 있기를 기대한다"고 밝혔다.
서 의원은 아울러 이번 법안 발의 이후 다중대표소송 도입 등을 내용으로 한 상법 개정안도 순차적으로 발의할 계획이다.
석희열 기자 shyeol@dailiang.co.kr
